CONTROL DE FUNDADORES

Diciembre 2010

Alguien a quien financiamos está hablando con capitalistas de riesgo ahora, y me preguntó cuán común era que los fundadores de una startup retuvieran el control de la junta después de una ronda de serie A. Dijo que los capitalistas de riesgo le dijeron que esto casi nunca sucedía.

Hace diez años eso era cierto. En el pasado, los fundadores rara vez mantenían el control de la junta a través de una serie A. La junta tradicional de serie A consistía en dos fundadores, dos capitalistas de riesgo y un miembro independiente. Más recientemente, la receta suele ser un fundador, un capitalista de riesgo y uno independiente. En cualquiera de los casos, los fundadores pierden su mayoría.

Pero no siempre. Mark Zuckerberg mantuvo el control de la junta de Facebook a través de la serie A y todavía lo tiene hoy. Mark Pincus también ha mantenido el control de Zynga. Pero, ¿son estos solo casos atípicos? ¿Qué tan común es que los fundadores mantengan el control después de una ronda A? Había oído de varios casos entre las empresas que hemos financiado, pero no estaba seguro de cuántos había, así que envié un correo electrónico a la lista de ycfounders.

Las respuestas me sorprendieron. En una docena de empresas que hemos financiado, los fundadores aún tenían una mayoría de los asientos de la junta después de la ronda de serie A.

Siento que estamos en un punto de inflexión aquí. Muchos capitalistas de riesgo todavía actúan como si los fundadores retener el control de la junta después de una serie A fuera algo inaudito. Muchos de ellos intentan hacerte sentir mal si siquiera preguntas, como si fueras un novato o un controlador por querer tal cosa. Pero los fundadores de los que escuché no son novatos ni controladores. O si lo son, son, como Mark Zuckerberg, el tipo de novatos y controladores que los capitalistas de riesgo deberían intentar financiar más.

Los fundadores que retienen el control después de una serie A son claramente conocidos. Y a menos que ocurra una catástrofe financiera, creo que en el próximo año se convertirá en la norma.

El control de una empresa es un asunto más complicado que simplemente superar a otras partes en las reuniones de la junta. Los inversores generalmente obtienen vetos sobre ciertas decisiones importantes, como vender la empresa, independientemente de cuántos asientos en la junta tengan. Y las votaciones de la junta rara vez están divididas. Los asuntos se deciden en la discusión que precede a la votación, no en la votación misma, que suele ser unánime. Pero si la opinión está dividida en tales discusiones, el lado que sabe que perdería en una votación tenderá a ser menos insistente. Eso es lo que significa el control de la junta en la práctica. No simplemente puedes hacer lo que quieras; la junta aún tiene que actuar en interés de los accionistas; pero si tienes una mayoría de asientos en la junta, entonces tu opinión sobre lo que está en interés de los accionistas tenderá a prevalecer.

Así que, aunque el control de la junta no es un control total, tampoco es imaginario. Inevitablemente hay una diferencia en cómo se sienten las cosas dentro de la empresa. Lo que significa que si se convierte en la norma que los fundadores retengan el control de la junta después de una serie A, eso cambiará la forma en que se sienten las cosas en todo el mundo de las startups.

El cambio a la nueva norma puede ser sorprendentemente rápido, porque las startups que pueden retener el control tienden a ser las mejores. Son las que marcan las tendencias, tanto para otras startups como para los capitalistas de riesgo.

Gran parte de la razón por la que los capitalistas de riesgo son duros al negociar con startups es que se sienten avergonzados de volver a sus socios pareciendo que fueron derrotados. Cuando firman un term sheet, quieren poder presumir de los buenos términos que obtuvieron. A muchos de ellos no les importa tanto personalmente si los fundadores mantienen el control de la junta. Simplemente no quieren parecer que tuvieron que hacer concesiones. Lo que significa que si dejar que los fundadores mantengan el control deja de ser percibido como una concesión, se volverá rápidamente mucho más común.

Como muchos de los cambios que se han impuesto a los capitalistas de riesgo, este cambio no resultará ser un problema tan grande como podrían pensar. Los capitalistas de riesgo aún podrán convencer; simplemente no podrán obligar. Y las startups a las que tienen que recurrir a la coerción no son las que importan de todos modos. Los capitalistas de riesgo ganan la mayor parte de su dinero con unos pocos grandes éxitos, y esos no son ellos.

Saber que los fundadores mantendrán el control de la junta puede incluso ayudar a los capitalistas de riesgo a elegir mejor. Si saben que no pueden despedir a los fundadores, tendrán que elegir fundadores en quienes puedan confiar. Y eso es a quien deberían haber estado eligiendo todo el tiempo.

Gracias a Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston y Fred Wilson por leer borradores de esto.