創業者の支配

2010年12月

私たちが資金提供した企業の1つが今VCとの話し合いを行っており、シリーズAラウンド後に創業者が取締役会の支配権を維持することがどの程度一般的かを尋ねてきました。VCはそれがほとんど起こらないと彼に言ったそうです。

10年前はそうでした。以前は、創業者がシリーズAラウンド後も取締役会の支配権を維持することはまれでした。従来のシリーズAの取締役会は、2人の創業者、2人のVC、1人の独立メンバーで構成されていました。最近では、1人の創業者、1人のVC、1人の独立メンバーというのが一般的です。どちらの場合でも、創業者は過半数を失います。

しかし、必ずしもそうではありません。マーク・ザッカーバーグはFacebookの取締役会の支配権をシリーズAラウンド後も維持し、今日でも保持しています。マーク・ピンカスもZyngaの取締役会の支配権を維持しています。しかし、これらは例外に過ぎないのでしょうか? シリーズAラウンド後も創業者が支配権を維持することはどの程度一般的なのでしょうか? 私たちが資金提供した企業の中にもいくつかそのような事例があると聞いていましたが、正確な数はわかりませんでした。そこで、ycfoundersのメーリングリストにメールを送りました。

返信には驚かされました。私たちが資金提供した12社の企業のうち、シリーズAラウンド後も創業者が取締役会の過半数を維持していたのです。

ここで、私たちは転換点に立っているように感じます。多くのVCは今でも、シリーズAラウンド後に創業者が取締役会の支配権を維持することは聞いたことがないと考えています。多くのVCは、そのような要求をする創業者を素人扱いしたり、支配欲の強い人間扱いしたりするのが常です。しかし、私が話を聞いた創業者たちは素人でも支配欲の強い人間でもありません。あるいは、マーク・ザッカーバーグのように、VCが積極的に資金提供すべき「素人」や「支配欲の強い人間」なのかもしれません。

シリーズAラウンド後に創業者が支配権を維持することは、明らかに一般的な事例なのです。そして、財務的な災難がない限り、来年にはそれが当たり前のことになると思います。

企業の支配権は、取締役会での議決権を握ることではありません。投資家は、企業売却など重要な決定に対するベトー権を通常持っています。取締役会の議決は、ほとんどの場合、全会一致で行われます。議決自体ではなく、議決に先立つ議論の過程で意思決定が行われるのです。議論の過程で意見が分かれた場合、投票で負けると分かっている側は、主張を強めることはありません。これが、取締役会支配権の実際的な意味なのです。好き勝手なことができるわけではありませんが、株主の利益のために行動する義務はあります。ただし、取締役会の過半数を握っていれば、株主の利益についての自分の意見が優位に立つことになります。

つまり、取締役会の支配権は完全な支配権ではありませんが、無視できるものでもありません。企業内部の雰囲気に必ず違いが生じます。そのため、シリーズAラウンド後に創業者が取締役会の支配権を維持することが当たり前になれば、スタートアップ界全体の雰囲気が変わっていくことになるのです。

この新しい常識への移行は意外に早いかもしれません。なぜなら、支配権を維持できるのは最高の企業だからです。これらの企業こそが、他のスタートアップやVCに対するトレンドセッターなのです。

VCが創業者との交渉で厳しい態度をとるのは、パートナーに対して自分が負けたように見えるのを恥ずかしがるからです。ターム・シートに署名する際、良い条件を引き出せたことを自慢したいのです。多くのVCは、創業者が取締役会の支配権を維持することについて、個人的にはそれほど関心がありません。ただ、それが譲歩したように見えるのが嫌なのです。つまり、創業者が取締役会の支配権を維持することが、もはや譲歩とは見なされなくなれば、それがはるかに一般的になるのです。

VCに押し付けられてきた多くの変化と同様、この変化も VCにとって大きな問題にはならないかもしれません。VCは依然として説得力を発揮できるでしょう。ただし、強制することはできなくなるのです。強制に頼らざるを得ない企業は、本当に重要ではないのです。VCの大半の収益は、ほんの数社の大きな成功から生まれるのです。

創業者が取締役会の支配権を維持することを前提に考えることで、VCはより良い創業者を選ぶことができるかもしれません。創業者を解雇できないことを知れば、信頼できる創業者を選ばざるを得なくなるのです。そして、それこそが VCが本来選ぶべきだった創業者なのです。

Sam Altman、John Bautista、Trevor Blackwell、Paul Buchheit、Brian Chesky、Bill Clerico、Patrick Collison、Adam Goldstein、James Lindenbaum、Jessica Livingston、Fred Wilsonの各氏には、この原稿の草稿を読んでいただきありがとうございます。