CONTRÔLE DES FONDATEURS

décembre 2010

Quelqu'un que nous avons financé parle maintenant aux VCs et m'a demandé à quel point il était courant que les fondateurs d'une startup conservent le contrôle du conseil d'administration après un tour de série A. Il a dit que les VCs lui avaient dit que cela n'arrivait presque jamais.

Il y a dix ans, c'était vrai. Dans le passé, les fondateurs gardaient rarement le contrôle du conseil d'administration lors d'une série A. Le conseil d'administration traditionnel de la série A se composait de deux fondateurs, de deux VCs et d'un membre indépendant. Plus récemment, la recette est souvent un fondateur, un VC et un indépendant. Dans les deux cas, les fondateurs perdent leur majorité.

Mais pas toujours. Mark Zuckerberg a conservé le contrôle du conseil d'administration de Facebook lors de la série A et l'a toujours aujourd'hui. Mark Pincus a également conservé le contrôle de Zynga. Mais sont-ils juste des exceptions ? À quel point est-il courant que les fondateurs conservent le contrôle après un tour de série A ? J'avais entendu parler de plusieurs cas parmi les entreprises que nous avons financées, mais je n'étais pas sûr du nombre, alors j'ai envoyé un e-mail à la liste ycfounders.

Les réponses m'ont surpris. Dans une douzaine d'entreprises que nous avons financées, les fondateurs avaient encore une majorité des sièges au conseil d'administration après le tour de série A.

J'ai l'impression que nous sommes à un point de basculement ici. Beaucoup de VCs agissent encore comme si le fait que les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration après une série A était inconnu. Beaucoup d'entre eux essaient de vous faire sentir mal si vous posez même la question — comme si vous étiez un novice ou un maniaque du contrôle pour vouloir une telle chose. Mais les fondateurs dont j'ai entendu parler ne sont pas des novices ou des maniaques du contrôle. Ou s'ils le sont, ils sont, comme Mark Zuckerberg, le genre de novices et de maniaques du contrôle que les VCs devraient essayer de financer davantage.

Les fondateurs qui conservent le contrôle après une série A sont clairement connus. Et à moins d'une catastrophe financière, je pense que l'année prochaine, cela deviendra la norme.

Le contrôle d'une entreprise est une question plus compliquée que de simplement voter contre d'autres parties lors des réunions du conseil. Les investisseurs obtiennent généralement des veto sur certaines grandes décisions, comme la vente de l'entreprise, peu importe combien de sièges au conseil ils ont. Et les votes du conseil sont rarement partagés. Les questions sont décidées dans la discussion précédant le vote, pas dans le vote lui-même, qui est généralement unanime. Mais si l'opinion est divisée dans de telles discussions, le côté qui sait qu'il perdrait lors d'un vote tendra à être moins insistant. C'est ce que signifie le contrôle du conseil en pratique. Vous ne pouvez pas simplement faire ce que vous voulez ; le conseil doit toujours agir dans l'intérêt des actionnaires ; mais si vous avez une majorité de sièges au conseil, alors votre opinion sur ce qui est dans l'intérêt des actionnaires tendra à prévaloir.

Donc, bien que le contrôle du conseil ne soit pas un contrôle total, il n'est pas non plus imaginaire. Il y a inévitablement une différence dans la façon dont les choses se ressentent au sein de l'entreprise. Ce qui signifie que si cela devient la norme pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil après une série A, cela changera la façon dont les choses se ressentent dans le monde entier des startups.

Le passage à la nouvelle norme peut être étonnamment rapide, car les startups qui peuvent conserver le contrôle tendent à être les meilleures. Ce sont celles qui fixent les tendances, tant pour d'autres startups que pour les VCs.

Une grande partie de la raison pour laquelle les VCs sont durs lors des négociations avec les startups est qu'ils sont embarrassés de revenir vers leurs partenaires en ayant l'air d'avoir été battus. Lorsqu'ils signent une feuille de conditions, ils veulent pouvoir se vanter des bonnes conditions qu'ils ont obtenues. Beaucoup d'entre eux ne se soucient pas tant que ça personnellement de savoir si les fondateurs conservent le contrôle du conseil. Ils ne veulent tout simplement pas avoir l'air d'avoir dû faire des concessions. Ce qui signifie que si laisser les fondateurs garder le contrôle cesse d'être perçu comme une concession, cela deviendra rapidement beaucoup plus courant.

Comme beaucoup de changements qui ont été imposés aux VCs, ce changement ne s'avérera pas être un problème aussi important qu'ils pourraient le penser. Les VCs pourront toujours convaincre ; ils ne pourront tout simplement pas contraindre. Et les startups où ils doivent recourir à la contrainte ne sont pas celles qui comptent de toute façon. Les VCs gagnent la plupart de leur argent grâce à quelques gros succès, et ce ne sont pas eux.

Savoir que les fondateurs garderont le contrôle du conseil peut même aider les VCs à mieux choisir. S'ils savent qu'ils ne peuvent pas licencier les fondateurs, ils devront choisir des fondateurs en qui ils peuvent avoir confiance. Et c'est ceux qu'ils auraient dû choisir depuis le début.

Merci à Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston et Fred Wilson d'avoir lu des brouillons de ceci.