CONTRÔLE DU FONDATEUR

Décembre 2010

Quelqu'un que nous avons financé discute actuellement avec des VC et m'a demandé s'il était courant que les fondateurs d'une startup conservent le contrôle du conseil d'administration après un tour de table de série A. Il a déclaré que les VC lui avaient dit que cela n'arrivait presque jamais.

Il y a dix ans, c'était le cas. Dans le passé, les fondateurs gardaient rarement le contrôle du conseil d'administration grâce à une série A. Le conseil d'administration traditionnel d'une série A était composé de deux fondateurs, de deux capital-risqueurs et d'un membre indépendant. Plus récemment, la formule est souvent un fondateur, un capital-risqueur et un membre indépendant. Dans les deux cas, les fondateurs perdent leur majorité.

Mais ce n'est pas toujours le cas. Mark Zuckerberg a conservé le contrôle du conseil d'administration de Facebook pendant toute la durée de la série A et l'a toujours aujourd'hui. Mark Pincus a également conservé le contrôle de celui de Zynga. Mais s'agit-il simplement de cas isolés ? Est-il courant que les fondateurs conservent le contrôle après une levée de fonds de série A ? J'avais entendu parler de plusieurs cas parmi les entreprises que nous avons financées, mais je n'étais pas sûr de leur nombre, alors j'ai envoyé un e-mail à la liste des fondateurs de yc.

Les réponses m'ont surpris. Dans une douzaine d'entreprises que nous avons financées, les fondateurs détenaient toujours la majorité des sièges au conseil d'administration après la levée de fonds de série A.

J'ai l'impression que nous sommes à un point de bascule. Beaucoup de capital-risqueurs agissent encore comme si le fait que les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration après une série A était du jamais vu. Beaucoup d'entre eux essaient de vous faire sentir mal si vous posez la question, comme si vous étiez un novice ou un maniaque du contrôle de vouloir une telle chose. Mais les fondateurs que j'ai entendus ne sont pas des novices ou des maniaques du contrôle. Ou s'ils le sont, ils sont, comme Mark Zuckerberg, le genre de novices et de maniaques du contrôle que les capital-risqueurs devraient essayer de financer davantage.

Il est évident que les fondateurs conservent le contrôle après une série A. Et sauf catastrophe financière, je pense que cela deviendra la norme l'année prochaine.

Contrôler une entreprise est une affaire plus compliquée que de simplement mettre en minorité les autres parties lors des réunions du conseil d’administration. Les investisseurs ont généralement un droit de veto sur certaines décisions importantes, comme la vente de l’entreprise, quel que soit le nombre de sièges qu’ils détiennent au conseil d’administration. Et les votes au conseil sont rarement partagés. Les décisions sont prises lors de la discussion qui précède le vote, et non lors du vote lui-même, qui est généralement unanime. Mais si l’opinion est divisée lors de ces discussions, la partie qui sait qu’elle perdra au vote aura tendance à être moins insistante. C’est ce que signifie le contrôle du conseil d’administration dans la pratique. Vous ne pouvez pas simplement faire ce que vous voulez ; le conseil doit toujours agir dans l’intérêt des actionnaires ; mais si vous avez la majorité des sièges au conseil, alors votre opinion sur ce qui est dans l’intérêt des actionnaires aura tendance à prévaloir.

Ainsi, même si le contrôle du conseil d'administration n'est pas un contrôle total, il n'est pas non plus imaginaire. Il y a inévitablement une différence dans la façon dont les choses se passent au sein de l'entreprise. Ce qui signifie que si cela devient la norme pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil d'administration après une série A, cela changera la façon dont les choses se passent dans le monde des startups.

Le passage à la nouvelle norme pourrait être étonnamment rapide, car les startups qui parviennent à garder le contrôle sont généralement les meilleures. Ce sont elles qui créent les tendances, tant pour les autres startups que pour les capital-risqueurs.

La raison principale pour laquelle les VCs sont durs dans leurs négociations avec les startups est qu'ils sont gênés de retourner voir leurs partenaires en ayant l'air d'avoir été battus. Lorsqu'ils signent une feuille de conditions, ils veulent pouvoir se vanter des bonnes conditions qu'ils ont obtenues. Beaucoup d'entre eux ne se soucient pas vraiment de savoir si les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration. Ils ne veulent simplement pas avoir l'air d'avoir dû faire des concessions. Ce qui signifie que si le fait de laisser les fondateurs garder le contrôle n'est plus perçu comme une concession, cela deviendra rapidement beaucoup plus courant.

Comme beaucoup de changements imposés aux capital-risqueurs, ce changement ne sera pas aussi problématique qu'ils pourraient le penser. Les capital-risqueurs seront toujours capables de convaincre, mais pas de contraindre. Et les startups pour lesquelles ils doivent recourir à la contrainte ne sont pas celles qui comptent de toute façon. Les capital-risqueurs gagnent la plupart de leur argent grâce à quelques gros succès, et ce n'est pas eux.

Le fait de savoir que les fondateurs garderont le contrôle du conseil d'administration peut même aider les capital-risqueurs à mieux choisir. S'ils savent qu'ils ne peuvent pas licencier les fondateurs, ils devront choisir des fondateurs en qui ils peuvent avoir confiance. Et c'est eux qu'ils auraient dû choisir depuis le début.

Merci à Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston et Fred Wilson pour avoir lu les brouillons de cet ouvrage.