CONTRÔLE DES FONDATEURS

Décembre 2010

Une personne que nous avons financée est en train de parler à des VC en ce moment, et m'a demandé à quel point il était courant pour les fondateurs d'une startup de conserver le contrôle du conseil d'administration après un tour de série A. Il a dit que les VC lui avaient dit que cela n'arrivait presque jamais.

Il y a dix ans, c'était vrai. Dans le passé, les fondateurs conservaient rarement le contrôle du conseil d'administration après une série A. Le conseil d'administration traditionnel de la série A se composait de deux fondateurs, deux VC et un membre indépendant. Plus récemment, la recette est souvent un fondateur, un VC et un indépendant. Dans les deux cas, les fondateurs perdent leur majorité.

Mais pas toujours. Mark Zuckerberg a gardé le contrôle du conseil d'administration de Facebook pendant la série A et le conserve encore aujourd'hui. Mark Pincus a également gardé le contrôle de celui de Zynga. Mais ne sont-ce que des cas exceptionnels ? À quel point est-il courant pour les fondateurs de garder le contrôle après un tour de série A ? J'avais entendu parler de plusieurs cas parmi les entreprises que nous avons financées, mais je ne savais pas combien il y en avait, alors j'ai envoyé un courriel à la liste ycfounders.

Les réponses m'ont surpris. Dans une douzaine d'entreprises que nous avons financées, les fondateurs avaient encore la majorité des sièges au conseil d'administration après le tour de série A.

J'ai l'impression que nous sommes à un tournant. Beaucoup de VC agissent toujours comme si le fait que les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration après une série A était inouï. Beaucoup d'entre eux essaient de vous faire sentir mal si vous osez demander - comme si vous étiez un débutant ou un maniaque du contrôle pour vouloir une telle chose. Mais les fondateurs dont j'ai entendu parler ne sont pas des débutants ou des maniaques du contrôle. Ou s'ils le sont, ils sont, comme Mark Zuckerberg, le genre de débutants et de maniaques du contrôle que les VC devraient essayer de financer davantage.

Le fait que les fondateurs conservent le contrôle après une série A est clairement entendu. Et à moins d'une catastrophe financière, je pense que dans l'année à venir, cela deviendra la norme.

Le contrôle d'une entreprise est une question plus complexe que de simplement surpasser en nombre les autres parties lors des réunions du conseil d'administration. Les investisseurs obtiennent généralement des droits de veto sur certaines décisions importantes, comme la vente de l'entreprise, quelle que soit le nombre de sièges au conseil d'administration qu'ils détiennent. Et les votes du conseil d'administration sont rarement partagés. Les questions sont décidées lors de la discussion qui précède le vote, et non lors du vote lui-même, qui est généralement unanime. Mais si l'opinion est divisée lors de ces discussions, le camp qui sait qu'il perdrait lors d'un vote aura tendance à être moins insistant. C'est ce que signifie le contrôle du conseil d'administration dans la pratique. Vous ne pouvez pas simplement faire ce que vous voulez ; le conseil d'administration doit toujours agir dans l'intérêt des actionnaires ; mais si vous avez la majorité des sièges au conseil d'administration, alors votre opinion sur ce qui est dans l'intérêt des actionnaires aura tendance à prévaloir.

Donc, si le contrôle du conseil d'administration n'est pas un contrôle total, il n'est pas non plus imaginaire. Il y a inévitablement une différence dans la façon dont les choses se passent au sein de l'entreprise. Ce qui signifie que si cela devient la norme pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil d'administration après une série A, cela changera la façon dont les choses se passent dans l'ensemble du monde des startups.

Le passage à la nouvelle norme peut être étonnamment rapide, car les startups qui peuvent conserver le contrôle ont tendance à être les meilleures. Ce sont celles qui définissent les tendances, tant pour les autres startups que pour les VC.

Une grande partie de la raison pour laquelle les VC sont durs lors des négociations avec les startups est qu'ils sont gênés de retourner voir leurs partenaires en ayant l'air d'avoir été battus. Lorsqu'ils signent une feuille de conditions, ils veulent pouvoir se vanter des bonnes conditions qu'ils ont obtenues. Beaucoup d'entre eux ne se soucient pas vraiment personnellement de savoir si les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration. Ils ne veulent tout simplement pas avoir l'air d'avoir dû faire des concessions. Ce qui signifie que si le fait de laisser les fondateurs garder le contrôle cesse d'être perçu comme une concession, cela deviendra rapidement beaucoup plus courant.

Comme beaucoup de changements qui ont été imposés aux VC, ce changement ne se révélera pas aussi problématique qu'ils pourraient le penser. Les VC seront toujours en mesure de convaincre ; ils ne pourront tout simplement plus contraindre. Et les startups où ils doivent recourir à la contrainte ne sont pas celles qui comptent de toute façon. Les VC tirent la majeure partie de leur argent de quelques gros succès, et ce ne sont pas eux.

Savoir que les fondateurs garderont le contrôle du conseil d'administration peut même aider les VC à faire de meilleurs choix. S'ils savent qu'ils ne peuvent pas licencier les fondateurs, ils devront choisir des fondateurs en qui ils ont confiance. Et c'est ce qu'ils auraient dû faire depuis le début.

Merci à Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston et Fred Wilson pour avoir lu les brouillons de ce document.