CONTRÔLE DES FONDATEURS

Décembre 2010

Quelqu'un que nous avons financé parle maintenant à des VC et m'a demandé à quel point il était courant pour les fondateurs d'une startup de conserver le contrôle du conseil d'administration après un tour de série A. Il a dit que les VC lui ont dit que cela n'arrivait presque jamais.

Il y a dix ans, c'était vrai. Par le passé, les fondateurs gardaient rarement le contrôle du conseil d'administration lors d'une série A. Le conseil d'administration traditionnel de série A se composait de deux fondateurs, deux VC et un membre indépendant. Plus récemment, la recette est souvent d'un fondateur, un VC et un indépendant. Dans les deux cas, les fondateurs perdent leur majorité.

Mais pas toujours. Mark Zuckerberg a conservé le contrôle du conseil d'administration de Facebook à travers la série A et l'a encore aujourd'hui. Mark Pincus a également conservé le contrôle de celui de Zynga. Mais s'agit-il simplement d'exceptions ? À quel point est-il courant pour les fondateurs de conserver le contrôle après un tour de série A ? J'avais entendu parler de plusieurs cas parmi les entreprises que nous avons financées, mais je n'étais pas sûr du nombre, alors j'ai envoyé un e-mail à la liste ycfounders.

Les réponses m'ont surpris. Dans une douzaine d'entreprises que nous avons financées, les fondateurs avaient toujours la majorité des sièges au conseil d'administration après le tour de série A.

J'ai l'impression que nous sommes à un tournant ici. Beaucoup de VC agissent encore comme si le fait pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil d'administration après une série A était inouï. Beaucoup d'entre eux essaient de vous faire vous sentir mal à l'aise si vous le demandez - comme si vous étiez un novice ou un maniaque du contrôle pour vouloir une telle chose. Mais les fondateurs dont j'ai entendu parler ne sont ni des novices ni des maniaque du contrôle. Ou s'ils le sont, comme Mark Zuckerberg, ce sont le genre de novices et de maniaque du contrôle que les VC devraient essayer de financer davantage.

Le fait pour les fondateurs de conserver le contrôle après une série A est clairement connu. Et sauf catastrophe financière, je pense que dans l'année à venir, ce sera la norme.

Le contrôle d'une entreprise est une question plus complexe que de simplement l'emporter sur les autres parties lors des réunions du conseil d'administration. Les investisseurs obtiennent généralement des droits de veto sur certaines décisions importantes, comme la vente de l'entreprise, indépendamment du nombre de sièges qu'ils ont au conseil. Et les votes du conseil sont rarement partagés. Les décisions se prennent lors des discussions qui précèdent le vote, pas dans le vote lui-même, qui est généralement unanime. Mais si les opinions sont divisées lors de ces discussions, le camp qui sait qu'il perdrait lors d'un vote aura tendance à être moins insistant. C'est ce que signifie le contrôle du conseil d'administration dans la pratique. Vous ne pouvez pas simplement faire ce que vous voulez ; le conseil d'administration doit toujours agir dans l'intérêt des actionnaires ; mais si vous avez la majorité des sièges au conseil, votre opinion sur ce qui est dans l'intérêt des actionnaires aura tendance à prévaloir.

Donc, bien que le contrôle du conseil d'administration ne soit pas un contrôle total, ce n'est pas non plus une illusion. Il y a inévitablement une différence dans la façon dont les choses se sentent au sein de l'entreprise. Ce qui signifie que si cela devient la norme pour les fondateurs de conserver le contrôle du conseil d'administration après une série A, cela changera la façon dont les choses se sentent dans l'ensemble du monde des startups.

Le passage à la nouvelle norme peut être étonnamment rapide, car les startups qui peuvent conserver le contrôle ont tendance à être les meilleures. Ce sont elles qui fixent les tendances, à la fois pour les autres startups et pour les VC.

Une grande partie de la raison pour laquelle les VC sont durs lors des négociations avec les startups est qu'ils ont honte de retourner voir leurs associés en ayant l'air de s'être fait battre. Lorsqu'ils signent un termsheet, ils veulent pouvoir se vanter des bonnes conditions qu'ils ont obtenues. Beaucoup d'entre eux ne se soucient pas personnellement de savoir si les fondateurs conservent le contrôle du conseil d'administration. Ils ne veulent tout simplement pas avoir l'air d'avoir dû faire des concessions. Ce qui signifie que si le fait de laisser les fondateurs conserver le contrôle cesse d'être perçu comme une concession, cela deviendra beaucoup plus courant.

Comme de nombreux changements qui ont été imposés aux VC, ce changement ne s'avérera pas aussi problématique qu'ils pourraient le penser. Les VC pourront toujours convaincre ; ils ne pourront juste pas contraindre. Et les startups où ils doivent recourir à la contrainte ne sont pas celles qui comptent de toute façon. Les VC gagnent la plupart de leur argent grâce à quelques gros succès, et ce ne sont pas ceux-là.

Savoir que les fondateurs conserveront le contrôle du conseil d'administration peut même aider les VC à mieux choisir. S'ils savent qu'ils ne peuvent pas licencier les fondateurs, ils devront choisir des fondateurs en qui ils peuvent avoir confiance. Et ce sont ceux qu'ils auraient dû choisir depuis le début.

Merci à Sam Altman, John Bautista, Trevor Blackwell, Paul Buchheit, Brian Chesky, Bill Clerico, Patrick Collison, Adam Goldstein, James Lindenbaum, Jessica Livingston et Fred Wilson d'avoir lu des versions préliminaires de ce texte.