如何为初创公司提供资金
Original2005 年 11 月
风险投资就像齿轮一样运转。一家典型的初创公司要经历几轮融资，每一轮融资你都希望获得足够的资金来达到换入下一档的速度。
很少有初创公司能完全做到这一点。许多公司资金不足。少数公司资金过剩，这就像试图用三档起步一样。
我认为这将有助于创始人更好地理解融资——不仅仅是融资机制，还包括投资者的想法。最近，我惊讶地发现，我们初创企业面临的所有最严重问题都不是竞争对手造成的，而是投资者造成的。相比之下，与竞争对手打交道就容易多了。
我并不是说我们的投资者只是拖累了我们。例如，他们在谈判交易时很有帮助。我的意思是，与投资者的冲突尤其令人讨厌。竞争对手会打你下巴，但投资者会抓住你的要害。
显然我们的情况并不罕见。如果投资者的麻烦是初创公司面临的最大威胁之一，那么管理投资者就是创始人需要学习的最重要的技能之一。
我们先来谈谈创业资金的五个来源。然后，我们将追踪一家假设的（非常幸运的）创业公司在连续几轮融资中转变方向的历程。
朋友和家人
许多创业公司的第一笔资金都来自亲朋好友。例如，Excite 就是这样的：创始人大学毕业后，他们从父母那里借了 15,000 美元来创办公司。在兼职工作的帮助下，他们坚持了 18 个月。
如果你的朋友或家人恰好很富有，那么他们和天使投资者之间的界限就模糊了。在 Viaweb，我们从朋友朱利安那里获得了第一笔 10,000 美元的种子资金，但他足够富有，很难说他应该被归类为朋友还是天使。他也是一名律师，这很好，因为这意味着我们不必从最初的那笔小额资金中支付法律费用。
从亲朋好友那里筹集资金的优势在于，他们很容易找到。你已经认识他们了。但主要有三个缺点：你将自己的事业和个人生活混在一起；他们可能不像天使投资人或风险投资公司那样人脉广泛；他们可能不是合格的投资者，这可能会使你以后的生活变得复杂。
美国证券交易委员会将“合格投资者”定义为拥有超过 100 万美元流动资产或年收入超过 20 万美元的人。如果一家公司的股东都是合格投资者，监管负担就会小得多。一旦你从公众手中拿钱，你的行为就会受到更多限制。[ 1 ]
如果任何投资者没有获得认证，那么从法律角度来看，创业公司的发展将变得更加复杂。在 IPO 中，这可能不仅会增加成本，还会改变结果。我咨询的一位律师说：
当公司上市时，美国证券交易委员会将仔细研究该公司之前发行的所有股票，并要求其立即采取行动纠正过去违反证券法的行为。这些补救措施可能会推迟、拖延甚至扼杀 IPO。
当然，任何一家初创公司上市的几率都很小。但并不像看上去那么小。很多最终上市的初创公司一开始看起来似乎不太可能上市。（谁能想到沃兹尼亚克和乔布斯在业余时间创立的销售微型计算机计划的公司会成为十年来最大的 IPO 之一？）初创公司的价值很大程度上就是由微小的概率乘以巨大的结果而形成的。
不过，我之所以没有向父母要种子资金，并不是因为他们不是合格投资者。当我们创办 Viaweb 时，我并不知道合格投资者的概念，也没有停下来思考投资者关系的价值。我没有向父母要钱的原因是我不想让他们失去这些钱。
咨询
为创业公司筹资的另一种方式是找份工作。最好的工作是咨询项目，你可以开发任何你想作为创业公司出售的软件。然后，你可以逐渐将自己从一家咨询公司转变为一家产品公司，并让你的客户支付你的开发费用。
对于有孩子的人来说，这是一个不错的计划，因为它消除了创业过程中的大部分风险。你永远不会遇到没有收入的情况。然而，风险和回报通常是成比例的：你应该期望一个降低创业风险的计划也会降低平均回报。在这种情况下，你用降低的财务风险换取了公司作为创业公司无法成功的风险增加。
但咨询公司本身不就是创业公司吗？不，一般来说不是。一家公司必须规模小，而且刚刚成立，才能成为创业公司。美国有数百万家小企业，但只有几千家是创业公司。要成为创业公司，公司必须是产品企业，而不是服务企业。我的意思不是说它必须制造某种实体的东西，而是说它必须有一种可以卖给许多人的东西，而不是为单个客户定制工作。定制工作无法扩大规模。要成为一家创业公司，你需要成为一支歌曲销量达一百万张的乐队，而不是通过在个人婚礼和成人礼上演奏来赚钱的乐队。
咨询业的麻烦在于，客户有一种尴尬的习惯，他们会打电话给你。大多数初创公司都濒临失败，而与客户打交道的干扰可能足以让你陷入困境。尤其是当你的竞争对手只需要全职创业时。
所以，如果你选择咨询这条路，你必须非常自律。你必须积极工作，防止你的公司变成一棵“野草树”，依赖这种容易赚但利润低的钱。[ 2 ]
事实上，咨询业最大的危险可能就是它为你的失败提供了借口。在创业公司，就像在研究生院一样，很多最终推动你前进的因素是家人和朋友的期望。一旦你创办了一家创业公司并告诉所有人你在做什么，你就走上了一条“要么致富，要么破产”的道路。你现在必须致富，否则你就失败了。
对失败的恐惧是一种非常强大的力量。通常，它会阻止人们开始做某事，但一旦你公布了一些明确的抱负，它就会改变方向，开始对你有利。我认为，将这种不可抗拒的力量与不那么不可动摇的致富目标对立起来是一种非常聪明的柔术。如果你所说的抱负仅仅是创办一家咨询公司，而你有一天会把它变成一家初创公司，那么你就无法让它驱动你。
作为开发产品的一种方式，咨询的优势在于你知道自己正在制造的产品至少有一位客户想要。但是，如果你有创业所需的条件，那么你应该有足够的远见，不需要这种依赖。
天使投资人
天使投资人是指个人富人。这个词最初用于指百老汇戏剧的支持者，但现在一般适用于个人投资者。在技术领域赚过钱的天使投资人更受欢迎，原因有二：他们了解你的处境，而且他们是联系人和建议的来源。
人脉和建议可能比金钱更重要。当 del.icio.us 从投资者那里获得资金时，他们从 Tim O'Reilly 等人那里获得了资金。与领投这轮融资的 VC 相比，他投入的资金很少，但 Tim 是一个聪明且有影响力的人，有他站在你这边是件好事。
你可以用从咨询公司或亲朋好友那里获得的钱做任何你想做的事情。现在我们谈论的是天使投资，也就是真正的风险投资，所以是时候引入退出策略的概念了。年轻的创业者经常会惊讶于投资者希望他们出售公司或上市。原因是投资者需要收回他们的资本。他们只会考虑有退出策略的公司——也就是可以被收购或上市的公司。
这并不像听起来那么自私。大型私营科技公司很少。那些没有失败的公司似乎都被收购或上市了。原因是员工也是投资者——他们的时间——他们也同样希望能够套现。如果你的竞争对手向员工提供可能让他们致富的股票期权，而你明确表示你计划保持私有化，那么你的竞争对手就会得到最优秀的人才。因此，“退出”原则不仅仅是投资者强加给初创公司的东西，也是初创公司意义的一部分。
我们现在需要介绍的另一个概念是估值。当有人购买一家公司的股份时，这隐含地为它确定了一个价值。如果有人花 20,000 美元购买一家公司 10% 的股份，那么理论上该公司的价值为 200,000 美元。我说“理论上”，是因为在早期投资中，估值是巫术。随着公司越来越成熟，其估值越来越接近实际市场价值。但在新成立的初创公司中，估值数字只是所有参与者各自贡献的结果。
初创公司通常会以低估值“支付”那些能以某种方式帮助公司的投资者。如果我有一家初创公司，史蒂夫·乔布斯想投资，我会以 10 美元的价格给他股票，只是为了吹嘘他是投资者。不幸的是，为每个投资者上下调整公司的估值是不切实际的（如果不是违法的话）。初创公司的估值应该随着时间的推移而上升。所以如果你要把廉价的股票卖给杰出的天使投资人，那就早点做，那时公司的估值很低是正常的。
一些天使投资人会联合起来组成财团。任何创业城市都会有一个或多个这样的财团。波士顿最大的财团是Common Angels 。旧金山湾区最大的财团是Band of Angels 。你可以通过Angel Capital Association找到你附近的财团。[ 3 ] 然而，大多数天使投资人并不属于这些财团。事实上，天使投资人越出名，他们加入财团的可能性就越小。
有些天使投资团体会向你收取费用，让你向他们推销你的想法。不用说，你永远不应该这样做。
从个人天使那里获得投资，而不是通过天使团体或投资公司获得投资，其中的一个危险是，他们不需要保护自己的声誉。一家知名的 VC 公司不会太过分地欺骗你，因为如果消息传出去，其他创始人会避开他们。而从个人天使那里，你就得不到这种保护，我们在自己的创业公司中沮丧地发现这一点。在许多创业公司的发展过程中，都会有这样一个时刻，你只能听从投资者的摆布——当你没有钱时，唯一能获得更多资金的地方就是你现有的投资者。当我们陷入这种困境时，我们的投资者利用了这一点，而知名 VC 可能不会这样做。
然而，天使投资者也有相应的优势：他们不受风险投资公司所有规则的约束。因此，他们可以允许创始人在融资轮中部分套现，方法是将部分股票直接出售给投资者。我认为这将变得更加普遍；一般创始人都渴望这样做，而且，正如风险投资公司所担心的那样，出售价值 50 万美元的股票不会使大多数创始人对业务的投入减少。
那些试图欺骗我们的天使投资者也让我们这样做，所以总的来说，我感到感激而不是愤怒。（就像家庭一样，创始人和投资者之间的关系可能很复杂。）
寻找天使投资者的最佳方式是通过个人介绍。你可以尝试主动联系附近的天使投资团体，但天使投资人和风险投资人一样，会更加关注他们尊重的人推荐的交易。
天使投资人的交易条款千差万别。没有普遍接受的标准。有时天使投资人的交易条款和风险投资人一样令人生畏。其他天使投资人，特别是在早期阶段，会根据一份两页的协议进行投资。
偶尔投资的天使投资者可能自己都不知道他们想要什么条款。他们只想投资这家初创公司。他们想要什么样的反稀释保护？他们根本不知道。在这种情况下，交易条款往往是随机的：天使投资者要求他的律师制定一份普通协议，而这些条款最终就是律师认为的普通条款。这在实践中通常意味着，他可以在公司找到任何现有的协议。（很少有法律文件是从头开始创建的。）
这些大堆的套话对小型创业公司来说是个问题，因为它们往往会变成所有先前文件的集合。我知道有一家创业公司从天使投资者那里得到了相当于五百英镑的握手：在决定投资后，天使投资者向他们出示了一份长达 70 页的协议。这家创业公司甚至没有足够的钱聘请律师阅读这份协议，更不用说谈判条款了，所以这笔交易失败了。
解决这个问题的一个办法是让创业公司的律师而不是天使的律师来起草协议。有些天使可能会对此犹豫不决，但其他人可能会欢迎它。
缺乏经验的天使投资者在签下巨额支票时往往会临阵退缩。在我们创业公司，首轮融资的两位天使投资者中，有一位花了几个月的时间才付钱给我们，而且是在我们的律师反复催促下才付钱给我们的，幸运的是，这位律师也是他的律师。
投资者拖延的原因显而易见。投资初创公司是有风险的！当一家公司成立仅两个月时，你每等待一天，就能获得有关其发展轨迹的 1.7% 以上的数据。但投资者已经在低价股票中获得了风险补偿，因此拖延是不公平的。
不管公平与否，只要你允许，投资者就会这么做。甚至风险投资人也会这么做。而融资延迟对创始人来说是一个很大的干扰，他们应该专注于自己的公司，而不是担心投资者。初创公司该怎么办？面对投资者和收购者，你唯一的筹码就是竞争。如果投资者知道你还有其他投资者在等着你，他会更渴望完成交易——不仅仅是因为他担心失去这笔交易，还因为如果其他投资者感兴趣，你一定值得投资。收购也是一样。没有人想买你，除非有人想买你，然后每个人都想买你。
达成交易的关键是永远不要停止寻找替代方案。当投资者说他想投资你，或者收购方说他们想收购你时，*在收到支票之前不要相信。*当投资者说“是”时，你的自然反应是放松下来，回去写代码。唉，你不能；你必须继续寻找更多的投资者，哪怕只是为了让这个投资者采取行动。[ 4 ]
种子基金公司
种子公司与天使类似，在早期阶段投资相对较少，但与风险投资类似，它们是将投资作为一项业务的公司，而不是偶尔进行投资的个人。
到目前为止，几乎所有的种子公司都是所谓的“孵化器”，所以Y Combinator也被称为孵化器，尽管我们唯一的共同点是我们投资于最早的阶段。
根据美国全国企业孵化器协会的数据，美国大约有 800 家孵化器。这是一个惊人的数字，因为我认识很多初创企业的创始人，但我记不起有哪家企业是在孵化器里起步的。
什么是孵化器？我自己也不太清楚。孵化器的定义似乎是你在他们的空间里工作。这就是“孵化器”这个名字的由来。它们在其他方面似乎有很大的不同。一个极端是那种政治分肥项目，一个城镇从州政府获得资金，将一栋空置的建筑翻新成“高科技孵化器”，就好像只是因为缺乏合适的办公空间，这个城镇才没有成为创业中心。另一个极端是像 Idealab 这样的地方，它在内部为新创业公司提供创意，并雇佣人员为他们工作。
经典的泡沫孵化器（其中大多数现在似乎已经倒闭）与风险投资公司类似，只不过它们在所资助的初创企业中扮演着更重要的角色。除了在他们的空间里工作外，你还应该使用他们的办公室工作人员、律师、会计师等。
孵化器往往（或曾经）比风险投资施加更多控制，而 Y Combinator 施加的控制较少。我们认为，如果初创公司在自己的场所（无论多么糟糕）运营，总比在投资者的办公室运营要好。因此，我们一直被称为“孵化器”很烦人，但也许是不可避免的，因为到目前为止我们只有一家，而且还没有一个词来形容我们。如果一定要叫我们什么的话，显然是“孵化器”。（如果人们认为这个名字意味着我们能让人们逃离格子间，那么这个名字就更容易理解了。）
因为种子公司是公司而非个人，所以联系他们比联系天使投资人更容易。只需访问他们的网站并向他们发送电子邮件即可。个人介绍的重要性各不相同，但与天使投资人或风险投资人相比要小一些。
种子公司是公司这一事实也意味着投资过程更加标准化。（天使投资团体通常也是如此。）种子公司可能会为其资助的每家初创公司设定交易条款。交易条款标准化并不意味着对您有利，但如果其他初创公司签署了相同的协议并且进展顺利，这表明条款是合理的。
种子公司与天使和风险投资公司的区别在于，它们只在早期阶段进行投资——通常是在公司还处于构思阶段时。天使甚至风险投资公司偶尔也会这样做，但它们也会在后期阶段进行投资。
早期阶段的问题有所不同。例如，在最初的几个月里，一家初创公司可能会完全重新定义他们的想法。因此，种子投资者通常更关心人而不是想法。所有风险投资都是如此，但在种子阶段尤其如此。
与风险投资公司一样，种子公司的优势之一就是它们提供的建议。但由于种子公司处于早期阶段，因此它们需要提供不同类型的建议。例如，种子公司应该能够就如何与风险投资公司接洽提供建议，而风险投资公司显然不需要这样做；而风险投资公司应该能够就如何聘请“执行团队”提供建议，而这在种子阶段不是问题。
在早期阶段，很多问题都是技术问题，因此种子公司应该能够帮助解决技术和业务问题。
种子公司和天使投资者通常希望在创业公司的初始阶段进行投资，然后将其交给风险投资公司进行下一轮融资。然而，偶尔创业公司也会从种子资金直接进入收购阶段，我预计这种情况会变得越来越普遍。
谷歌一直在积极地走这条路，现在雅虎也在这么做。这两家公司现在都直接与风险投资公司竞争。这是一个聪明的举动。为什么要等到下一轮融资后才抬高初创公司的价格呢？当一家初创公司达到风险投资公司有足够的信息投资它的程度时，收购方也应该有足够的信息来收购它。事实上，收购方拥有更多的信息；凭借其技术深度，收购方应该比风险投资公司更善于挑选赢家。
风险投资基金
风险投资公司与种子公司类似，它们也是真正的公司，但投资的是其他人的钱，而且投资金额要大得多。风险投资平均投资数百万美元。因此，风险投资往往在创业公司发展后期才出现，更难获得，而且条件更苛刻。
“风险投资家”这个词有时被广泛地用来指代任何风险投资者，但风险投资家与其他投资者之间存在着明显的区别：风险投资公司以基金的形式组织，与对冲基金或共同基金非常相似。基金经理被称为“普通合伙人”，他们每年可获得基金 2% 的管理费，外加基金收益的 20% 左右。
风险投资公司的业绩下滑非常快，因为在风险投资行业中，成功和失败都是自我延续的。当一项投资获得巨大成功时，就像谷歌为 Kleiner 和 Sequoia 所做的那样，它会为风险投资公司带来很多好的宣传。许多创始人更愿意从成功的风险投资公司那里拿钱，因为这赋予了他们合法性。因此，这是一个恶性循环（对失败者来说）：表现不佳的风险投资公司只会得到大公司拒绝的交易，导致他们继续表现不佳。
因此，目前美国大约有上千家风险投资基金，其中只有50家左右有可能赚钱，新基金很难打入这个群体。
从某种意义上说，低端风险投资公司对创始人来说很划算。他们可能不像大牌公司那么聪明或人脉广泛，但他们对交易的渴望更大。这意味着你应该能够从他们那里得到更好的条件。
更好的方式是什么？最明显的是估值：他们会从你公司拿走更少的股份。但除了金钱，还有权力。我认为创始人将越来越有能力继续担任首席执行官，而且条件是以后很难解雇他们。
我预测，最显著的变化是，风险投资公司将允许创始人通过直接向风险投资公司出售部分股票来部分套现。风险投资公司传统上拒绝让创始人在最终的“流动性事件”之前获得任何东西。但他们也迫切需要交易。而且，从我自己的经验来看，禁止从创始人手中购买股票的规定是愚蠢的，因此，随着风险投资越来越成为卖方市场，这是一个让步的自然时机。
从不太知名的公司获得资金的缺点是，人们会认为，不管正确与否，你被更知名的公司拒绝了。但是，就像你上过哪所大学一样，一旦你有了一些业绩可以衡量，你的风险投资公司的名字就不再重要了。所以你越自信，就越不需要名牌风险投资公司。我们完全用天使资金资助了 Viaweb；我们从未想过，一家知名风险投资公司的支持会让我们看起来更令人印象深刻。[ 5 ]
知名度较低的公司面临的另一个危险是，它们与天使投资人一样，没有那么多声誉需要维护。我怀疑，大部分让风险投资公司在黑客眼中名声不佳的花招都是那些低层公司造成的。他们遭受双重打击：普通合伙人本身的能力较差，但他们面临的问题更难解决，因为顶级风险投资公司会抢走所有最好的交易，而那些低层公司恰恰是那些可能破产的初创企业。
例如，较低级别的公司更有可能假装想和你做交易，只是为了把你锁起来，同时决定他们是否真的想做。一位经验丰富的首席财务官说：
较好的公司通常不会给出条款清单，除非他们真的想做交易。二线或三线公司的违约率要高得多——可能高达 50%。
原因很明显：当机会降临到下级公司身上时，他们最大的担心就是大公司会注意到并抢走它。大公司则不用担心这一点。
成为这种伎俩的受害者可能会给你带来很大的损失。正如一位风险投资家告诉我的那样：
如果你正在与四家风险投资公司谈判，告诉其中三家你接受了一份条款清单，然后又不得不回电话告诉他们你只是在开玩笑，那么你绝对是受损了。
这里有部分解决方案：当风险投资公司向你提供投资意向书时，问问他们最近 10 份投资意向书中有多少份最终达成了交易。如果他们想误导你，这至少会迫使他们直接撒谎。
并非所有在 VC 公司工作的人都是合伙人。大多数公司还有少数初级员工，称为助理或分析师。如果您接到 VC 公司的电话，请访问他们的网站，查看与您交谈的人是否是合伙人。很有可能是初级员工；他们会在网上搜索老板可以投资的初创公司。初级员工往往对您的公司持非常乐观的态度。他们不是假装的；他们希望相信您是一个热门的潜在客户，因为如果他们的公司投资他们发现的公司，这对他们来说将是一个巨大的成功。不要被这种乐观情绪误导。决定权在合伙人手中，他们用更冷静的眼光看待事物。
由于风险投资公司投资金额巨大，因此资金受到更多限制。大多数限制只有在公司陷入困境时才会生效。例如，风险投资公司通常会在交易中写明，在任何出售中，他们都会先收回投资。因此，如果公司以低价出售，创始人可能一无所获。现在有些风险投资公司要求，在任何出售中，他们必须先收回 4 倍的投资，然后普通股股东（即您）才能获得任何东西，但这是一种滥用行为，应该予以抵制。
大型投资的另一个不同之处在于，创始人通常需要接受“归属”——放弃他们的股票并在未来 4-5 年内赚回。风险投资家不想在创始人可以轻易放弃的公司投资数百万美元。从财务上讲，归属几乎没有影响，但在某些情况下，它可能意味着创始人的权力会减少。如果风险投资家对公司有了实际控制权并解雇了其中一位创始人，除非有针对这种情况的具体保护措施，否则他将失去所有未归属的股票。因此，在这种情况下，归属会迫使创始人遵守规定。
当一家初创公司获得大量资金时，最明显的变化是创始人将不再拥有完全的控制权。十年前，风险投资家们坚持要求创始人辞去首席执行官一职，将工作移交给他们提供的商业人士。现在这种规定已经不多了，部分原因是泡沫灾难表明，普通的商业人士无法成为优秀的首席执行官。
但是，尽管创始人将越来越有能力继续担任首席执行官，但他们必须放弃一些权力，因为董事会将变得更有权力。在种子阶段，董事会通常只是一种形式；如果你想和其他董事会成员交谈，你只需向隔壁房间大喊即可。在风险投资规模的资金中，这种情况就消失了。在典型的风险投资融资交易中，董事会可能由两名风险投资人、两名创始人和一名双方都接受的外部人员组成。董事会将拥有最终权力，这意味着创始人现在必须说服而不是命令。
然而，这并不像听起来那么糟糕。比尔·盖茨也处于同样的境地；他没有微软的多数控制权；原则上，他也必须说服而不是命令。但他似乎很有权威，不是吗？只要事情进展顺利，董事会就不会干涉太多。当出现障碍时，危险就来了，就像史蒂夫·乔布斯在苹果公司所遭遇的那样。
和天使投资人一样，风险投资人也更愿意投资通过他们认识的人找到的交易。因此，尽管几乎所有的风险投资基金都有一些地址可以让你发送你的商业计划，但风险投资人私下承认，通过这种方式获得资金的机会几乎为零。最近有一位风险投资人告诉我，他不知道有哪家初创公司通过这种方式获得资金。
我怀疑风险投资公司接受商业计划书更多的是为了了解行业趋势，而不是为了获得交易机会。事实上，我强烈建议不要随意将你的商业计划书邮寄给风险投资公司，因为他们认为这是懒惰的表现。你应该多做一些工作，获得个人介绍。正如一位风险投资公司所说：
我不难找。我认识很多人。如果你找不到办法联系我，你怎么能创建一家成功的公司呢？
对于创业公司创始人来说，最困难的问题之一就是决定何时接触风险投资人。你实际上只有一次机会，因为他们非常依赖第一印象。而且你不能接触一些人而把其他人留到以后再谈，因为 (a) 他们会问你还和谁谈过以及什么时候谈过，以及 (b) 他们会互相交谈。如果你正在和一位风险投资人交谈，而他发现几个月前你被另一位风险投资人拒绝了，你肯定会显得很陈旧。
那么你什么时候接触风险投资家呢？当你能说服他们的时候。如果创始人的简历令人印象深刻，而且这个想法不难理解，你可以很早就接触风险投资家。而如果创始人不为人知，而且这个想法非常新颖，你可能必须先推出产品并展示用户喜欢它，然后风险投资家才会相信。
如果几家 VC 对你感兴趣，他们有时会愿意分摊交易。如果他们在 VC 排名中的位置接近，他们更有可能这样做。这样的交易对创始人来说可能是净赢，因为你会让多家 VC 对你的成功感兴趣，你可以互相征求建议。我认识的一位创始人写道：
两家公司达成的交易很棒。虽然这会花费你更多的股权，但能够让两家公司相互竞争（以及询问其中一家是否越界）是非常宝贵的。
当你与风险投资人谈判时，请记住，他们在这方面做得比你多得多。他们已经投资了几十家初创公司，而这可能是你创办的第一家。但不要让他们或这种情况吓倒你。一般的创始人比一般的风险投资人聪明。所以，只要做你在任何复杂、陌生的情况下都会做的事情：谨慎行事，质疑任何看起来奇怪的东西。
不幸的是，风险投资家通常会在协议中加入一些条款，而这些条款的后果后来会让创始人感到意外，风险投资家也常常会为自己所做的事情辩护，说这些事情是行业标准。标准，傻瓜；整个行业只有几十年的历史，而且发展迅速。当你在小规模上运营时，“标准”的概念很有用（Y Combinator 对每笔交易都使用相同的条款，因为对于小型种子期投资来说，不值得花费成本来谈判单个交易），但它并不适用于风险投资层面。在这个规模上，每场谈判都是独一无二的。
大多数成功的创业公司都从上述五个来源获得资金。[ 6 ] 而且，令人困惑的是，资金来源的名称也往往被用作不同轮次的名称。解释这一切如何运作的最好方法是遵循一个假设的创业公司的案例。
第一阶段：种子轮
我们的创业始于三个朋友有了一个想法——要么是他们可能会建立的东西的想法，要么只是“让我们创办一家公司”的想法。想必他们已经有了一些食物和住所。但如果你有食物和住所，你可能也有你应该做的事情：要么是课业，要么是工作。所以如果你想全职创业，你的经济状况可能也会发生变化。
许多初创公司创始人表示，他们创办公司时根本不知道要做什么。这种情况其实并不常见：许多人不得不声称，他们是在辞职后才想到这个想法的，因为否则他们的前任雇主就会拥有它。
这三个朋友决定冒险一试。由于大多数初创公司都处于竞争激烈的行业中，因此你不仅想全职工作，而且还想投入更多时间。因此，一些或所有的朋友都辞职或辍学。（初创公司的一些创始人可以继续读研，但至少有一个人必须把公司作为自己的全职工作。）
他们最初打算在自己的公寓里经营公司，由于他们没有任何用户，所以不需要为基础设施花费太多。他们的主要开支是成立公司，这需要花费几千美元的法律工作和注册费，以及创始人的生活费用。
“种子投资”一词涵盖的范围很广。对于一些风险投资公司来说，这意味着 50 万美元，但对于大多数初创公司来说，这意味着几个月的生活费用。我们假设我们的朋友从他们朋友的有钱叔叔那里获得了 15,000 美元，他们给了他 5% 的公司股份作为回报。在这个阶段只有普通股。他们留下 20% 作为后来员工的期权池（但他们设置了一些东西，以便如果他们早期购买并且大部分股票仍未发行，他们可以将这些股票发行给自己），三位创始人每人获得 25%。
他们认为，通过节俭的生活，他们可以用剩下的钱维持五个月。当你还有五个月的资金可用时，你需要多久才能开始寻找下一轮融资？答案：立即开始。寻找投资者需要时间，即使他们答应了，交易也需要时间（总是比你预期的要多）。所以，如果我们的创始人团队知道他们在做什么，他们会立即开始寻找天使投资者。但当然，他们的主要工作是构建软件的第一个版本。
朋友们可能希望在第一阶段能有更多的钱，但资金略显不足给他们上了一课。对于一家初创公司来说，廉价就是力量。成本越低，选择就越多——不仅是在这个阶段，而是在你盈利之前的每个阶段。当你的“烧钱率”很高时，你总是面临时间压力，这意味着 (a) 你没有时间让你的想法发展，以及 (b) 你经常被迫接受你不喜欢的交易。
每家初创企业的规则都应该是：少花钱，快速行动。
经过十周的工作，这三个朋友制作了一个原型，让人们可以体验一下他们的产品的功能。这并不是他们最初计划做的——在编写过程中，他们有了一些新的想法。它只实现了成品功能的一小部分，但这一小部分包含了以前没有人做过的东西。
他们还至少写了一份商业计划大纲，回答了五个基本问题：他们要做什么、为什么用户需要它、市场有多大、他们将如何赚钱、竞争对手是谁以及这家公司为什么会打败他们。（最后一个问题必须比“他们很差劲”或“我们会非常努力”更具体。）
如果你必须在演示和商业计划之间做出选择，那么最好把时间花在演示上。软件不仅更有说服力，而且是探索创意的更好方法。
第二阶段：天使轮
在编写原型时，该团队一直在朋友圈中寻找天使投资者。当原型可以演示时，他们找到了一些天使投资者。当他们演示时，其中一位天使投资者愿意投资。现在该团队正在寻找更多资金：他们希望有足够的资金维持一年，也许还可以雇用几个朋友。所以他们打算筹集 20 万美元。
天使投资者同意以 100 万美元的投前估值进行投资。公司向天使投资者发行价值 20 万美元的新股；如果交易前有 1000 股，这意味着额外增加 200 股。天使投资者现在拥有 200/1200 股，即公司股份的六分之一，而所有之前股东的持股比例被稀释了六分之一。交易后，资本化表如下所示：
shareholder shares percent ------------------------------- angel 200 16.7 uncle 50 4.2 each founder 250 20.8 option pool 200 16.7 ---- ----- total 1200 100
为了简单起见，我让天使直接以现金换股票。实际上，天使更可能以可转换贷款的形式进行投资。可转换贷款是一种以后可以转换为股票的贷款；它最终的效果与股票购买相同，但为天使提供了更多保护，以免在未来几轮融资中被风险投资公司压垮。
谁来支付这笔交易的法律费用？请记住，这家初创公司只剩下几千美元了。实际上，这是一个棘手的问题，通常只能通过某种临时方式解决。也许初创公司可以找到愿意以低廉价格完成交易的律师，希望如果初创公司成功的话，将来能有工作。也许某人有律师朋友。也许天使投资人会花钱请他的律师代表双方。（如果你选择后者，请确保律师是代表你，而不仅仅是向你提供建议，或者他唯一的职责就是对投资者负责。）
投资 20 万美元的天使投资者可能希望获得董事会席位。他可能还希望获得优先股，即一种特殊类别的股票，这种股票比其他人拥有的普通股拥有一些额外的权利。通常，这些权利包括否决重大战略决策、防止在未来几轮融资中被稀释以及在公司出售时优先收回投资的权利。
有些投资者可能希望创始人接受如此大笔的归属权，而其他投资者则不会。风险投资人比天使投资者更有可能要求归属权。在 Viaweb，我们设法从天使投资者那里筹集了 250 万美元，但从未接受过归属权，这主要是因为我们经验不足，对这个想法感到震惊。实际上，这反而是件好事，因为这让我们更难被人摆布。
我们的经历很不寻常；对于如此规模的资金，兑现是常态。Y Combinator 不需要兑现，因为 (a) 我们投资的金额很小，并且 (b) 我们认为没有必要，而且致富的希望足以激励创始人继续工作。但也许如果我们投资数百万美元，我们的想法就会有所不同。
我应该补充一点，股权归属也是创始人保护自己免受他人侵害的一种方式。它解决了如果其中一位创始人辞职该怎么办的问题。所以有些创始人在创办公司时就把它强加给自己。
天使交易需要两周时间才能完成，因此现在公司已经成立三个月了。
获得第一笔天使投资后，创业公司通常会迎来最快乐的时光。这很像博士后：你没有眼前的财务担忧，也没有什么责任。你可以从事一些有趣的工作，比如设计软件。你不必花时间处理官僚事务，因为你还没有雇佣任何官僚。趁现在还好，尽情享受吧，尽可能多地完成工作，因为你再也不会这么高效了。
银行里似乎有一笔取之不尽的资金，创始人们兴高采烈地开始着手将他们的原型变成可以发布的东西。他们聘请了一位朋友——一开始只是作为顾问，这样他们就可以试用他——一个月后，他成为了 1 号员工。他们给他支付最低的工资，外加 3% 的公司限制性股票，四年内到期。（因此，此后期权池降至 13.7%）。[ 7 ] 他们还花了一点钱聘请了一位自由平面设计师。
你给早期员工多少股份？这个数字差别很大，没有一个固定的数字。如果你在很早的时候就找到了一个非常优秀的人，那么给他和创始人一样多的股份可能是明智之举。一个普遍的规则是，员工获得的股份数量会随着公司成立时间的增加而呈多项式下降。换句话说，你的财富与你创业时间的长短成正比。所以，如果有朋友想让你去他们的初创公司工作，不要等几个月才决定。
一个月后，也就是第四个月末，我们的创始人团队有了可以推出的东西。通过口口相传，他们开始逐渐获得用户。看到真正的用户（他们不认识的人）使用这个系统，他们有很多新的想法。他们还发现他们现在非常担心服务器的状态。（当初创公司编写 VisiCalc 时，创始人的生活一定很轻松。）
到第六个月末，该系统开始拥有坚实的核心功能，并拥有一小批忠实的追随者。人们开始撰写有关它的文章，而创始人也开始觉得自己是该领域的专家。
我们假设他们的创业公司能带来数百万美元的收益。也许他们需要在营销上投入大量资金，或者建立某种昂贵的基础设施，或者聘请高薪销售人员。所以他们决定开始与风险投资公司交谈。他们从各种渠道获得与风险投资公司的介绍：他们的天使投资者将他们介绍给几个人；他们在会议上遇到了几个人；一些风险投资公司在阅读了有关他们的信息后打电话给他们。
第三步：A轮融资
创始人们手握现在已略微充实的商业计划，并能够演示一个真正有效的系统，于是他们拜访了他们介绍的 VC。他们觉得 VC 令人生畏且难以捉摸。他们都问了同一个问题：你还向谁推销过产品？（VC 就像高中女生：他们非常清楚自己在 VC 等级中的地位，他们对一家公司的兴趣取决于其他 VC 对它的兴趣。）
其中一家风险投资公司表示他们想投资，并向创始人提供了一份投资条款清单。投资条款清单是一份交易条款的摘要，内容包括交易条款，律师稍后会补充细节。通过接受投资条款清单，初创公司同意在一定时间内拒绝其他风险投资公司，同时该公司将进行交易所需的“尽职调查”。尽职调查相当于公司背景调查：目的是发现任何可能在日后导致公司破产的隐藏炸弹，例如产品存在严重的设计缺陷、针对公司的未决诉讼、知识产权问题等。风险投资公司的法律和财务尽职调查相当彻底，但技术尽职调查通常是一个笑话。[ 8 ]
尽职调查显示没有定时炸弹，六周后他们继续进行交易。条款如下：投资 200 万美元，投资前估值为 400 万美元，这意味着交易结束后，风险投资公司将拥有该公司三分之一的股份（2 /（4 + 2））。风险投资公司还坚持在交易前将期权池扩大 100 股。因此，发行的新股总数为 750 股，股权结构表变为：
shareholder shares percent ------------------------------- VCs 650 33.3 angel 200 10.3 uncle 50 2.6 each founder 250 12.8 employee 36* 1.8 *unvested option pool 264 13.5 ---- ----- total 1950 100
这种图景在几个方面都不现实。例如，虽然最终的百分比可能看起来是这样，但风险投资公司不太可能保留现有的股份数量。事实上，这家初创公司的每一份文件都可能被替换，就好像这家公司是重新成立的一样。此外，资金可能会分几部分发放，后面的部分要遵守各种条件——尽管这种情况在与低级风险投资公司（其一生都是为更可疑的初创公司提供资金）的交易中似乎比与顶级公司交易时更常见。
当然，任何读到这篇文章的 VC 们可能都会笑得前仰后合，因为我假设 VC 们让天使投资者保留了公司 10.3 的股份。我承认，这是小鹿斑比版的；在简化图片时，我也让每个人都变得更友善。在现实世界中，VC 们看待天使投资者就像嫉妒的丈夫看待妻子的前男友一样。对他们来说，在他们投资之前，这家公司并不存在。[ 9 ]
我不想给人留下这样的印象：你必须先进行天使轮融资，然后才能寻求风险投资。在这个例子中，我把事情延伸开来，以展示多种资金来源的实际运作。一些初创公司可以直接从种子轮融资进入风险投资轮融资；我们资助的几家公司就是这样的。
创始人必须在四年内兑现其股份，董事会现已重组为由两名风险投资人、两名创始人和双方均认可的第五人组成。天使投资者欣然放弃了其董事会席位。
目前，我们的创业公司在融资方面没有什么新东西可以教给我们——或者至少没有什么好东西。[ 10 ] 创业公司几乎肯定会在此时雇佣更多员工；毕竟，这笔数百万美元必须投入使用。该公司可能会进行额外的融资，估值可能会更高。如果他们非常幸运，他们可能会进行首次公开募股，我们应该记住，这在原则上也是一轮融资，无论其实际目的是什么。但这如果不是超出可能性范围的话，就超出了本文的范围。
交易失败
任何经历过创业的人都会发现，上述描述中缺少了一样东西：灾难。如果说所有创业公司都有一个共同点，那就是总会出问题。尤其是在融资方面。
例如，我们假设的初创公司在获得下一轮融资之前从未花掉超过一半的资金。这比典型情况更理想。许多初创公司——甚至是成功的初创公司——在某个时候都濒临资金耗尽。当初创公司资金耗尽时，可怕的事情就会发生，因为它们是为了增长而设计的，而不是为了逆境。
但我描述的这一系列交易最不现实的地方在于，它们全都结束了。在创业世界中，交易并不是要结束。交易的结果是失败。如果你正在创业，你最好记住这一点。鸟儿在飞翔；鱼儿在游动；交易会失败。
为什么？交易失败的原因之一在于你欺骗了自己。你希望交易能达成，所以你开始相信它会达成。但即使考虑到这一点，创业公司交易失败的频率也高得惊人——远高于购买房地产的交易。原因是这是一个风险很大的环境。即将资助或收购创业公司的人很容易陷入买方后悔的恶性循环。他们直到交易即将完成时才真正意识到自己承担的风险。然后他们就惊慌失措了。不仅是没有经验的天使投资者，大公司也是如此。
因此，如果您是初创公司创始人，并且想知道为什么某些天使投资人没有回复您的电话，那么您至少可以感到安慰，因为同样的事情也发生在其他规模一百倍的交易中。
我所举的创业公司历史的例子就像一个骨架——到目前为止是准确的，但需要充实才能成为一幅完整的画面。要得到一幅完整的画面，只需添加所有可能的灾难。
前景令人恐惧？在某种程度上。但在某种程度上也令人鼓舞。创业的不确定性几乎吓跑了所有人。人们过分看重稳定性——尤其是年轻人，但讽刺的是，他们最不需要稳定性。因此，在创业时，就像任何真正大胆的事业一样，仅仅决定去做这件事就让你成功了一半。在比赛当天，大多数其他选手都不会出现。
笔记
[ 1 ] 此类法规的目的是保护寡妇和孤儿免受欺诈投资骗局的侵害；拥有一百万美元流动资产的人被认为能够保护自己。但意想不到的后果是，只有富人才能获得最高回报的投资，如对冲基金。
[ 2 ] 咨询业是产品公司走向衰亡的必经之路。IBM 就是最有名的例子。因此，创办一家咨询公司就像从坟墓中起步，然后努力进入活人的世界。
[ 3 ] 如果“附近”不是指湾区、波士顿或西雅图，那么可以考虑搬家。你没有听说过很多来自费城的创业公司，这并非巧合。
[ 4 ] 人们经常把投资者比作绵羊。他们的确像绵羊，但这是他们对自己处境的理性反应。绵羊的行为是有原因的。如果所有其他的绵羊都前往某块田地，那么这块田地可能就是好的牧草。而当狼出现时，它会吃掉羊群中间的一只羊，还是吃掉羊群边缘的一只羊？
[ 5 ] 这部分是出于自信，部分是出于无知。我们自己也不知道哪些风险投资公司最令人印象深刻。我们以为软件才是最重要的。但事实证明，这是正确的方向：高估比低估制造好产品的重要性要好得多。
[ 6 ] 我省略了一个来源：政府补助。我认为对于一般的创业公司来说，这些补助根本不值得考虑。政府设立补助计划来鼓励创业公司可能是出于好意，但他们一手给予，另一手拿走：申请的过程不可避免地非常艰难，对资金用途的限制非常繁琐，因此找份工作来获得资金会更容易。
你应该特别警惕那些旨在进行某种社会工程的资助——例如鼓励更多创业公司在密西西比州创办。在一个很少有人成功的地方，免费创办一家创业公司几乎是不免费的。
一些政府机构运营风险投资集团，这些集团进行投资而不是提供资助。例如，中央情报局运营着一个名为 In-Q-Tel 的风险基金，该基金模仿私营部门基金，显然能产生良好的回报。如果你不介意从中央情报局拿钱的话，他们可能值得你去接触。
[ 7 ] 期权已基本被限制性股票取代，两者本质上是一样的。员工不再通过努力获得购买股票的权利，而是先获得股票，然后获得不必归还的权利。为此目的预留的股票仍称为“期权池”。
[ 8 ] 一流的技术人员通常不会主动为风险投资公司做尽职调查。因此，对于初创公司创始人来说，最困难的部分往往是如何礼貌地回答他们派来审查你的“专家”提出的无聊问题。
[ 9 ] 风险投资家经常通过发行任意数量的新股来消灭天使。他们似乎对这种情况有一个标准的诡辩：天使不再为公司提供帮助，因此不值得保留他们的股票。这当然反映了对投资含义的故意误解；像任何投资者一样，天使投资者也因他之前承担的风险而获得补偿。按照类似的逻辑，人们可以认为，当公司上市时，风险投资家应该被剥夺他们的股份。
[ 10 ] 公司可能遇到的一个新情况是估值低于前一轮的融资。估值低于前一轮融资是个坏消息；通常，遭受损失的是普通股股东。风险投资交易条款中最可怕的一些条款与估值低于前一轮融资有关——例如“全面反稀释条款”，听起来就很可怕。
创始人倾向于忽略这些条款，因为他们认为公司要么会大获成功，要么会彻底失败。但风险投资家知道情况并非如此：初创公司在最终取得成功之前遇到逆境并不罕见。因此，即使你认为没有必要，也值得就反稀释条款进行谈判，而风险投资家会试图让你觉得你无端惹麻烦。
感谢Sam Altman、Hutch Fishman、Steve Huffman、Jessica Livingston、Sesha Pratap、Stan Reiss、Andy Singleton、Zak Stone 和 Aaron Swartz 阅读本文草稿。