创始人控制权

December 2010

我们资助的一家公司现在正在与风险投资公司谈话，他们问我创业公司创始人在一轮 A 融资后保留董事会控制权的普遍程度。他说风险投资公司告诉他，这种情况几乎从未发生过。

十年前，这是真的。过去，创始人很少在 A 轮融资后保留董事会控制权。传统的 A 轮董事会由两位创始人、两位风险投资人和一位独立成员组成。最近，配方通常是一位创始人、一位风险投资人和一位独立成员。无论哪种情况，创始人都会失去多数席位。

但并非总是如此。马克·扎克伯格在 A 轮融资后一直控制着 Facebook 的董事会，直到今天。马克·平卡斯也一直控制着 Zynga 的董事会。但这些只是特例吗？创始人在一轮 A 融资后保留控制权有多普遍？我听说过我们资助的几家公司的情况，但我不知道有多少，所以我给 ycfounders 列表发了邮件。

回复让我很惊讶。在我们资助的十多家公司中，创始人在一轮 A 融资后仍然拥有董事会多数席位。

我觉得我们正处于一个转折点。许多风险投资公司仍然表现得好像创始人在一轮 A 融资后保留董事会控制权是闻所未闻的。许多人试图让你因为提出这样的要求而感到难过——就好像你是一个新手或控制狂，想要这样的东西。但我从创始人那里听到的不是新手或控制狂。或者如果他们是，他们就像马克·扎克伯格一样，是风险投资公司应该努力资助的那些新手和控制狂。

创始人在一轮 A 融资后保留控制权显然是闻所未闻的。而且，除非发生财务灾难，我认为在未来一年，这将成为常态。

公司控制权是一个比在董事会会议上简单地投票超过其他方更复杂的问题。投资者通常会对某些重大决策（例如出售公司）拥有否决权，无论他们拥有多少董事会席位。而且董事会投票很少出现分歧。事情是在投票前的讨论中决定的，而不是在投票本身中决定的，投票通常是一致通过的。但如果在这样的讨论中意见分歧，知道自己在投票中会输的一方往往会不那么坚持。这就是董事会控制权在实践中的意义。你不能简单地随心所欲地做任何事；董事会仍然必须为股东的利益行事；但如果你拥有董事会多数席位，那么你对股东利益的看法往往会占上风。

因此，虽然董事会控制权不是完全控制权，但它也不是虚幻的。公司内部的感觉必然会有所不同。这意味着如果创始人在一轮 A 融资后保留董事会控制权成为常态，那么整个创业世界的感受将会发生改变。

向新常态的转变可能出奇地快，因为能够保留控制权的创业公司往往是最好的公司。它们是为其他创业公司和风险投资公司设定趋势的公司。

风险投资公司在与创业公司谈判时之所以如此苛刻，很大程度上是因为他们不好意思带着看起来被打败了的样子回到他们的合伙人那里。当他们签署条款清单时，他们希望能够吹嘘自己获得了多么好的条款。许多人并不真正关心创始人是否保留董事会控制权。他们只是不想看起来好像自己不得不做出让步。这意味着如果让创始人保留控制权不再被视为让步，它将迅速变得更加普遍。

就像许多强加给风险投资公司的变化一样，这种变化不会像他们想象的那样成为一个大问题。风险投资公司仍然能够说服；他们只是不能强迫。而且，他们不得不诉诸强迫的创业公司并不是重要的公司。风险投资公司的大部分收益来自少数几家大公司，而这些公司并不是它们。

知道创始人将保留董事会控制权甚至可以帮助风险投资公司做出更好的选择。如果他们知道自己不能解雇创始人，他们就必须选择他们信任的创始人。而这正是他们一直以来应该选择的人。

感谢 Sam Altman、John Bautista、Trevor Blackwell、Paul Buchheit、Brian Chesky、Bill Clerico、Patrick Collison、Adam Goldstein、James Lindenbaum、Jessica Livingston 和 Fred Wilson 阅读了本文的草稿。